Quelques apports (parmi tant d’autres) de la loi Sapin 2 en droit des sociétés

Aux termes de l’article L823-1 alinéa 2 du Code de commerce, la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est un personne physique ou une société unipersonnelle.

 

Assouplissement des formalités en cas d’apport d’un bien à une société unipersonnelle : suppression du visa et de l’inventaire des livres de comptabilité, suppression de certaines mentions obligatoires de l’article L141-1 du Code de commerce, suppression d’une publication dans un journal d’annonces légales et au Bodacc.

La possibilité pour les associés d’une SARL de décider à l’unanimité de dispenser les apports répondant à certaines conditions (aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € et la valeur totale des apports n’excède pas la moitié du capital) d’une évaluation par un commissaire aux apports (article L223-9 alinéa 2 du Code de commerce) lors de la création est étendue à l’occasion d’une augmentation de capital.

Les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS et dont la valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital bénéficieront également de cette dispense (article L227-1 du Code de commerce). Un décret doit fixer la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.

 

Dispense d’évaluation par un commissaire aux apports lorsqu’un associé unique personne physique apporte (à une ERUL ou SASU) un élément qui figurait au bilan de son dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre avant la constitution de la société. De ce fait, la responsabilité solidaire des associés pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports est étendue aux SASU.

 

Le Gouvernement a jusqu’au 9 Décembre 2017 pour prendre une ordonnance autorisant les SA ou la SCA dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé à recourir pour la tenue de l’assemblée aux moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ce recours doit être prévu par les statuts et s’accompagner d’un site internet dédié.

 

Le Gouvernement est également habilité à permettant aux associés de SARL représentant individuellement ou ensemble une fraction minimale du capital social de déposer des projets de résolution ou des points à l’ordre du jour de l’assemblée. 

 

Il est également autorisé à simplifier le contenu du rapport de gestion pour les petites entreprises (4 millions d’euros de total du bilan  ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50).

 

 

Possibilité pour le Conseil d’Administration ou de Surveillance d’une SA de transférer le siège social sur tout le territoire français et de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires. Dans les deux cas, la modification doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

 

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre une société par actions simplifiée unipersonnelle et son président ne font pas l’objet d’un rapport. Le gouvernement pourra étendre cette règle aux conventions intervenues entre la société et l’associé unique ou une société le contrôlant.

 

Le Gouvernement est habilité à prendre une ordonnance pour simplifier le régime des émissions obligataires et pour supprimer l’unanimité pour modifier une clause d’agrément.

 

Le dirigeant simplement négligent ne peut plus être condamné à combler le passif